《外商投资法》颁布→开启中国对外开放新阶段
导
读
改革不停顿，开放不止步。在法治的保驾护航之下，中国开放的大门不会关闭，只会越开越大；中国营商环境不会变差，只会越来越清新；中国这片投资“热土”必将越来越受欢迎，吸引更多外商投资“安家落户”。
——《中国人大》杂志
LCOUNCIL调研
01
背景介绍
2019年3月15日，全国人大常委会颁布了我国外商投资领域新的基础性法律——《外商投资法》，并于2020年1月1日起正式实施，实行近四十年的“外资三法”被废止退出了历史舞台，《外商投资法》标志着我国新外商投资法律体系的初步形成。
——《中国人大》杂志
作为合资企业现有两个最重要的法律文件：合资企业章程和合资合同，“章程”是企业组织和活动的基本治理准则，具有很强的约束力，而“合同”是合资各方的股东协议，对于管理中外合资方之间的关系也起着至关重要的关系。
本期LCOUNCIL在线直播聚焦于外商投资法过渡期的合规实务，特别邀请到在跨境交易，包括收购、合资、融资和再融资等交易具有丰富的实务经验的锦天城律师事务所高级合伙人李斌辉，为中外合资企业的章程与合资合同修改提供实务指导。
探讨
在外商投资法时代监管体系有哪些变革？
过渡时期如何进行合资合同和章程的修改？
二者是否需要同时进行？
同时，合资合同和章程修改工作的开始与完成的时间点又如何确立？
对原合营合同的重要条款调整时有哪些要点？
本次直播观看人次突破4677人次！
通过本次直播可以了解到：
外商投资法时代的监管体系变革
中外合资企业 vs 有限责任公司:主要差异
……
精彩内容不容错过！！
（视频建议WIFI网络收看）
02
课程回顾
首先李律介绍了外商投资法时代监管体系的变革——审批制→备案制→《外商投资法》颁布，对修改中外合资企业章程和合资合同的原因、怎么去修改合资企业章程和合同、何时去修改（5年过渡期）这三个问题做出了解答。
中外合资企业vs有限责任公司：主要差异
投资总额
注册资本
重大事项的表决机制
……
章程必要记载事项vs任意记载事项：基本原则
股东会、董事会的职权需详细
股东会表决
……
中外合资企业章程的重新设计与调整：实务要点
最后李律和大家探讨了中外合资企业的合资合同可不可以适用于境外法律，这取决于怎么理解中外合资经营企业合同这一术语。
详细直播内容可扫下方二维码获取！
03
本期嘉宾
李斌辉
锦天城律师事务所 高级合伙人
专业领域：
房地产与建设工程
跨境投资
公司与并购
工作经历：
李律师曾就职于美国普衡律师事务所、中伦律师事务所和金杜律师事务所。
李律师入选中国司法部公布的“全国千名涉外律师人才名单”以及上海市法学会公布的“上海涉外法律人才库”，并担任华东政法大学研究生院的校外导师。
教育背景：
2004年 华中科技大学 英语文学学士学位
2004年 中南财经政法大学 法学学士学位
2006年 中国人民大学 法学硕士学位
2013年 美国哥伦比亚大学 法学硕士学位
上海市锦天城律师事务所于一九九八年初成立的
迄今为止上海市最大规模的国内综合性合伙制律师事务所
连续七年在上海市律师事务所规模和业务创收的两项指标排名均位居全市第一
04
本期问题Q&A
★
1.原中外合资企业是否可以仍然按照章程规定提取三项基金，而不按照公司法提取10%法定公积金？
2.对于原来董事会决议的事项，在新章程下如何和股东会衔接？
3.现在商务主管部门不再负责外资企业设立和变更事宜的审批及备案工作了吗？
4.合资企业今年公积金需要按照公司法提10%吗？5年内的过渡期是只针对组织形式、组织机构，还是原合资企业的所有全部事项？实施细则46条中提到权益转让办法、收益分配办法、剩余财产分配办法等，可以继续按照约定办理--问收益分配办法包括公积金提取问题吗？
5.外商投资信息报告制度正式施行的情况下只修改章程不修改合资合同，会影响公司变更事项的办理吗？是否会有两份互相矛盾的有效文件同时存在的可能性？如果遇到了怎么处理？
6.中外合资企业能否结合自身情况，考虑是否在章程中明确股权对外转让标准？
7.现在是否明确中外合资企业可纳入境内个人股东？
8.现在还能否在公司章程中保留股东提名董事、监事和总经理的权利？
9.根据《实施条例》，完成现有外商投资企业的组织形式、组织机构等依法调整后，原合营、合作各方在合同中约定的股权或者权益转让办法、收益分配办法、剩余财产分配办法等，可以继续按照约定办理。所以这是否意味着如果公司章程涉及前述合同约定的相关内容，该章程约定仍可保留，且在过渡期届满后亦仍然有效？
10.章程中能否仅约定一名执行董事？
11.如果原章程中未对股权转让相关事宜作出特别规定，在修改章程时需要增加关于股权转让相关机制的内容吗?
12.以前外资企业可以在投注差范围内借用外债，生产制造型的企业在这个范围内进口自用设备享受免税优惠政策，想了解下现在关于投资总额是否有新的规定？公司章程中仍可以保留投资总额的规定吗？
13. 想确认一下合资合同今后可否适用境外法？
精彩回顾|外商在华投资及日常经营中所涉合规问题探讨——结合《外商投资法实施条例（征求意见稿）》
2019年12月6日，LCOUNCIL携手中伦律师事务所举办的外商在华投资及日常经营中所涉合规问题探讨——结合《外商投资法实施条例（征求意见稿）》法总研讨会圆满落幕。近四十家企业法务同行共同参与分享，共议外资企业在华经营公司的法律合规问题，探讨这一政策实施下的挑战与机遇。
在互动交流环节，众多外资企业法总对这一议题提出了多种多样的实务经验与思考，在与分享嘉宾、同行探讨的过程中，也不断对《外商投资法实施条例（征求意见稿）》有了更多的了解，加深了关于反垄断、国家安全与数据安全的合规关注。
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